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Haftung des Geschäftsführers für unlautere Wettbewerbshandlungen

In seinem Urteil vom 18.6.2014 (AZ I ZR 242/12) hat der BGH nun die persönliche Haftung des Geschäftsführers für unlautere Wettbewerbshandlungen der von ihm vertretenen Gesellschaft gelockert. Ein Geschäftsführer haftet nur dann persönlich, wenn der Wettbewerbsverstoß auf einem Verhalten beruht, das ihm anzulasten ist. Für eine Haftungsbegründung genügt die schlichte Kenntnis des Geschäftsführers von Wettbewerbsverstößen nun nicht mehr aus.

Geklagt hatte ein Gasversorgungsunternehmen gegen eine konkurrierende GmbH, die Gaslieferverträge im Wege der Haustürwerbung vertreibt. Hierzu beauftragte sie selbständige Handelsvertreter, die den Vertrieb ihrerseits durch eigene Mitarbeiter oder Dritte durchführten. Das klagende Unternehmen ist der Ansicht, dass die Verbraucher durch unzutreffende und irreführende Angaben zur Kündigung ihrer bisherigen Verträge und zum Abschluss neuer Gaslieferverträge mit dem Konkurrenten verlasst würden. Neben der GmbH wurde auch ihr alleiniger Geschäftsführer persönlich in Anspruch genommen, da er von den Wettbewerbsverstößen Kenntnis gehabt und seinen Geschäftsbetrieb nicht so organisiert habe, dass diese verhindert würden.

Die Vorinstanz hatte im konkreten Fall bereits eine Haftung des Geschäftsführers für ein wettbewerbswidriges Verhalten der Gesellschaft abgelehnt. Dieser Auffassung schlossen sich  nun auch die Richter am BGH an und stellten damit grundsätzlich neue Kriterien für die Haftung eines Geschäftsführers in persönlicher Form für unzulässige geschäftliche Handlungen und damit Verstöße gegen das Wettbewerbsrecht auf.

Nach Ansicht des BGH haftet der Geschäftsführer nur dann persönlich, wenn er durch positives Tun beteiligt war oder die Wettbewerbsverstöße aufgrund einer nach allgemeinen Grundsätzen des Deliktsrechts begründeten Garantenstellung hätte verhindern können. Eine solche Garantenstellung ergebe sich nach geltendem Recht entweder aus vorausgehendem gefährdenden Tun, Gesetz, Vertrag oder der Inanspruchnahme von Vertrauen und zusätzlich müsse diese Pflicht auch gegenüber Dritten bestehen. Sie ergebe sich nicht allein daraus, dass der Geschäftsführer einfache Kenntnis von unzulässigen geschäftlichen Handlungen hat. Aufgrund einer eigenen wettbewerbsrechtlichen Verkehrspflicht müsse der Geschäftsführer auch für Unterlassungsansprüche persönlich einstehen, wenn er ein auf Rechtsverletzungen angelegtes Geschäftsmodell selbst ins Werk gesetzt oder in Auftrag gegeben hat, sowie auch für grundlegende Entscheidungen auf Geschäftsführerebene (z.B. für die Firmierung, für allgemeine Werbekonzepte und Unternehmensstrategien). Der abgemahnte Geschäftsführer sei jedoch nicht verpflichtet, aktiv darzulegen und zu beweisen, dass er eine Handlung selbst nicht begangen oder in Auftrag gegeben hat. Grundsätzlich trage der abmahnende Wettbewerber die Darlegungs- und Beweislast.

Unklar sei, wann und wie der Geschäftsführer Kenntnis von den Verstößen erlangt habe. Die schlichte Kenntnis von Wettbewerbsverletzungen sowie allein die Organstellung und die allgemeine Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für den Geschäftsbetrieb begründen regelmäßig keine persönliche Verpflichtung gegenüber außenstehenden Dritten, Wettbewerbsverstöße der Gesellschaft zu verhindern.

Der BGH regelt mit dieser Entscheidung die rechtliche Verantwortlichkeit und die persönliche Haftung von Geschäftsführern im Wettbewerbsrecht neu und schränkt sie nun in der Folge ein. Nach bisheriger Rechtsprechung des BGH und teilweise üblicher Praxis wurde ein Geschäftsführer einer GmbH  bereits dann persönlich in Anspruch genommen, wenn er von Wettbewerbsverstößen der Gesellschaft Kenntnis hatte und es unterlassen hatte, sie zu verhindern. Dies dürfte aufgrund der Rechtsprechungsänderung nun so pauschal nicht mehr möglich sein. Im Einzelfall müsste das abmahnende Unternehmen darlegen und beweisen, dass ein Fehlverhalten durch aktives Tun oder ein Handeln durch Unterlassen seitens des abgemahnten Geschäftsführers vorliegt. Die Haftung der Gesellschaft selbst bleibt  von dieser Entscheidung unberührt.


marcus.reinberg
Verfasst von
Rechtsanwalt und Partner Dr. jur. h.c. Marcus Reinberg LL.M. **
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